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企业合规经营|关联企业转圈开票,收入该按总额还是净额记
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10月份,税务部门集中公布3起纠治"开票经济"涉税案件。其中广西南宁那起,数字最大。

据国家税务总局官网《科学精准纠治"开票经济" 夯实高质量发展根基》一文:南宁轩鹏农业以虚假资质取得地方国企的生猪购销业务,骗取数电发票额度,对外开票近88亿元,取得发票约22亿元。

这条路径是闭环的。轩鹏销售给地方国企,地方国企销售给一品担,一品担的实际控制人与轩鹏的实际控制人为同一人,货物再回到轩鹏。同一批货在关联方之间转了三圈,发票开了三道。通报还披露,该企业诱骗国企向银行贷款预付货款,其中一家国企损失6000万元。目前公安部门正在侦办,实际控制人失联境外。

合同、发票、资金、法律形式,每一环都齐。真正的问题在会计上:这批票对应的收入,账上到底该记多少?


闭环里每一环都有合同,不等于每一环都能记收入

《企业会计准则第14号——收入》第三十四条:企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。为主要责任人的,应当按照已收或应收对价总额确认收入;为代理人的,应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

判断时可以考虑四个迹象:是否承担转让商品的主要责任、是否承担该商品的存货风险、是否有权自主决定价格,以及其他相关事实和情况。准则同时写了一句限定,这些迹象不能取代控制权的评估。财政部在2020年年度财务决算工作相关通知中把这句限定说得更明确:上述迹象仅为支持对控制权的评估,不能取代、也不能凌驾于控制权评估之上,更不是单独或额外的评估。

把这条套到闭环上。中间那一环在转让商品前是否拥有控制权?在轩鹏这种结构里,货物从头到尾没有脱离这组关联方的实质控制,中间环节既不承担存货风险,也没有定价自主权。按第三十四条,它的身份是代理人,只能按净额确认收入。

于是出现一个巨大的落差:88亿元的开票规模,按准则中间环节能确认的收入只是很薄的一层差价。 通报里"数字繁荣"这四个字,落到账上就是这个意思。

对企业有两层后果。当期这一层:处在循环链条里的业务,收入确认口径从总额改为净额,营收规模会大幅收缩。往回看这一层:以前年度已按总额法确认的收入,若当时的事实基础表明本不该按总额确认,就要按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》判断是否构成前期差错,构成的话要追溯重述。这件事往往在税务检查或审计进场之后才被翻出来。

准则为什么这么设?收入总额是报表使用者判断经营规模、偿债能力和现金流的第一口径。允许没有控制权的一方按总额确认,等于让同一批货在报表上重复放大,利润表和现金流量表同时失真。控制权这条线管的是"这笔收入算不算你的",与合同上写的是谁的名字是两回事。


财政奖补那一笔:问题不在退回,在当初能不能确认

另一起在江西南昌。芝麻开门(赣江新区)电子商务有限公司利用其参与邮政代开发票系统开发运维的便利违规代开,代开金额43.4亿元,获取地方财政奖补2407.51万元。案件已立案查处,基层税务机关及人员因放任失管被处理,南昌市纪委已查办。

2407.51万元要怎么入账?这里有一条容易被跳过的判断。

《企业会计准则第16号——政府补助》第六条:政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认,一是企业能够满足政府补助所附条件,二是企业能够收到政府补助。

骗补的情形下,所附条件(真实业务、真实纳税)从一开始就未满足。处理路径不是第十五条的"已确认的政府补助需要退回",而是第六条的第一个条件不成立,初始确认本身缺少依据。两者财务后果相差很大:退回是在已确认基础上冲减,初始确认不成立则意味着这一笔从起点上就该重新审视。

税务端另有一套口径。《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税〔2011〕70号)第一条,财政性资金作不征税收入处理须同时符合三项条件:有规定资金专项用途的资金拨付文件,拨付部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求,企业对该资金及以该资金发生的支出单独核算。第二条同时明确,不征税收入用于支出所形成的费用不得税前扣除,形成资产的折旧、摊销也不得扣除。第三条给了期限:5年(60个月)内未发生支出且未缴回的部分,计入第六年应税收入总额。

三个条件加一条支出不得扣除,合起来是一句实用提醒:奖补进账时先别急着当"白拿的钱"处理,先问所附条件能不能逐条对上。

云南红河那起走到了刑事。李虎森团伙在无真实业务的情况下虚开价税合计2739.97万元,同时以虚假投资骗取生产设备购置补贴1000万元,已判决:合同诈骗罪与虚开增值税专用发票罪,判处有期徒刑十四年四个月,罚金45万元。总局文章引述专家观点指出,补贴尚未拨付的情况下,虚开行为本身即可定罪。


审计端 准则早就要求假定收入有舞弊风险

这一类事在审计上不是靠运气发现的,准则里有硬性动作。

《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十七条:注册会计师在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时,应当基于收入确认存在舞弊风险的假定,评价哪些类型的收入、收入交易或认定导致舞弊风险。认为该假定不适用于被审计单位具体情况的,应当在审计工作底稿中记录得出该结论的理由(第五十一条)。

这是"应当",不是"可以"。

中注协《审计准则问题解答第4号——收入确认》点出一个高频场景:存在业绩承诺或对赌条款时,管理层有高估收入的动机,收入"发生"认定的舞弊风险较大。总局文章对"开票经济"动因的表述是,一些企业出于做大业绩、获取融资等目的,在不实质转移货物所有权情况下频繁买卖仓单,或通过关联企业之间循环开票、相互开票虚增经营业绩。两边指向同一件事。

落到程序上,识别动作可以列成六条:

·上下游穿透:客户与供应商是否受同一实际控制人控制,注册地址、联系电话、办税人员是否重合

·资金流是否回流闭环:付款经由若干账户后是否回到关联方

·货物流凭证是否有第三方痕迹:总局文章点名的特征之一是凭自制提货单转圈开票

·期后回款情况:长期挂账、期后大额红冲

·毛利率与同行业、与自身历史是否出现无法解释的偏离

·开票额与纳税申报、与产能能耗是否匹配

这六条不需要等到被检查时才做。


国企端:循环贸易早就是红线,且追责到人

如果链条里有国有企业,会计判断之外还多了一层。

国务院国资委《关于规范中央企业贸易业务管理 严禁各类虚假贸易的通知》(国资发财评规〔2023〕74号)提出的"十不准"中,第二项为不准开展特定利益关系企业之间无商业目的的贸易业务,第五项为不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务,第六项为不准开展无商业实质的循环贸易,第九项为不准违反会计准则规定确认代理贸易收入。

第九项与收入准则第三十四条是同一件事的两种表述:国资口径要求不得违反会计准则确认代理贸易收入,会计口径要求代理身份按净额确认。两边对不上时,错的一定是总额那一侧。

文件对融资性贸易给出四个特征,其中一项是直接提供资金或通过结算票据、保理、增信支持等方式变相提供资金。广西案中诱骗国企贷款预付货款造成损失,正落在这一条上。追责力度也写在文件里:通知印发后仍开展虚假贸易的,对直接责任人就地免职。据总局文章,近日税务总局与国务院国资委联合发布通知,共同纠治国有企业"开票经济",该通知未公开文号与全文。


今年有两个新变量,对正常经营的企业是好事

第一个是增值税法。《中华人民共和国增值税法》已自2026年1月1日起施行(第三十八条),第十六条明确了进项税额的定义与凭规定的扣税凭证抵扣的规则,第二十二条列举了不得抵扣的情形。总局在文章中将其表述为确立了进项税额抵扣的真实性原则,这是文章概括,判断仍以法条原文为准。配合《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条关于不得虚开发票的规定,以及刑法第二百零五条与2024年危害税收征管刑事案件司法解释,制度这一侧已经闭合。

第二个是规则前置。今年4月,国家税务总局发布纳税人合规开具发票正负面清单,共4个方面44条,正面清单16条划定"标准线",负面清单28条划定"警戒线"。判定分四个维度:开票与受票主体、生产经营业务、票面信息要素、发票开具时限。业务合规这一项要求发票所承载的业务真实有效、商业目的合理,原则上契合"四流一致"(合同流、货物流或服务流、资金流、发票流)。负面清单直接点名无合理商业目的的"对开、环开"发票、虚构交易环节的"空转走单"。

同样值得记的是治理方式的另一面。总局文章写明,对内制定工作指引,严禁一刀切,按风险高低分类处置,对一时不能排除疑点的递进式限制开票额度,不搞直接停票限票。同一篇文章里的两组数据:上半年被排查出存在"开票经济"问题的企业,开票金额同比下降37.7%;全国每百元发票"含税量"较2025年提高13.7%。

方向是精准识别加分类处置,合规经营的开票额度不受影响。

【东审解读】

第一,循环开票的第一落点是收入确认口径,不是"业务真假"。 合同、发票、资金都能补齐的业务,从形式上看不出问题。问一句"转让前你控制这批货吗",答案就出来了。这也是为什么这类事项由审计发现的比例高于由自查发现的。

第二,财政奖补要单独建一本账。 准则第16号第六条的"能够满足所附条件"和财税〔2011〕70号的三个条件,实际上要求同一件事:把所附条件逐条留痕。奖补到账时把拨付文件、资金管理办法、单独核算台账三样归在一起,比事后解释省事得多。还要注意第二条,作不征税收入处理后其支出不得税前扣除,这一条经常被漏掉。

第三,前期差错判断要留时点依据。 从总额改净额,如果涉及以前年度,判断的关键是该情况在资产负债表日是否已经存在。属于调整事项的改报表,属于非调整事项的只披露。这个判断本身要写进底稿,因为三年后被问起时,需要拿出的是当时的依据。


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