问题：公司2025年被上市公司收购100%股权，员工的股权激励会在2025年全部提前行权，相关协议都还没有签署完毕，但协议日期肯定会签在2025年，行权相关的会计处理也都会放在2025年。员工股权激励的个税则会在2026年缴纳，而且2026年4月底之前不一定能缴纳完成。这种情况下，股权激励费用能在2025或2026年企业所税前扣除吗？涉及的企业所得税有700多万，客户是希望股权激励费用在税前扣除的，有什么注意事项吗？

答：根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）（以下简称35号文）二 、关于股票期权所得性质的确认及其具体征税规定(二)员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

《35号文》针对的适用主体为上市公司，（1）根据财政部、国家税务总局随后发布的《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号，以下简称《101号文》）第四条（一）个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）有关规定计算缴纳个人所得税。（2）关于公平市场价格的确定，根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号，以下简称《62号文》）第（四）条2.非上市公司股票（权）的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。

据此，员工在行权时，应当按照综合所得3%-45%的税率缴纳个人所得税。

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）二、上市公司依照《上市公司股权激励管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

三、在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。

比照《上市公司股权激励管理办法》建立的非上市公司的股权激励计划，并且按照按照工资、薪金所得缴纳了个人所得税的可以在企业所得税前扣除。

但是，非上市公司股权激励很多不是按照《上市公司股权激励管理办法》建立的，实际有比如如下几种情况：

1、限制性股权是大股东低价（零对价）授予的；

2、限制性股权是激励对象低价增资取得的；

3、激励对象符合财税[2016]101号文的规定，不在行权当期，而是递延到转让时按照“财产转让所得”20%的税率缴纳个人所得税；

4、股权激励计划是通过合伙企业形式间接授予的，而非直接授予给激励对象的；大部分非上市公司股权激励，其实都是通过合伙企业这种间接方式授予的。

在税收上是，只有激励对象按照工资、薪金缴纳了个人所得税的，授予企业才能确认费用在企业所得税税前扣除。如果是上述形式取得的股权，比如激励对象低价增资、或从大股东取得股权环节没有按照工资、薪金缴纳个人所得税，或是按照财税[2016]101号文递延到财产转让时缴纳个人所得税。这些情况下，不能在企业所得税税前扣除。