粤金管〔2025〕4号          2025-02-08

 　　第一章 总　则

　　第一条 为贯彻落实《粤港澳大湾区发展规划纲要》《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》 (银发〔2020〕95号)等文件要求，大力推进金融业对外开放，推进粤港澳大湾区国际金融枢纽建设，规范开展合格境内有限合伙人境外投资试点工作，根据有关法律法规，制定本办法。

　　第二条 省地方金融管理局牵头建立广东省合格境内有限合伙人境外投资试点工作联席会议(不纳入省级议事协调机构，以下简称省联席会议)。省联席会议成员单位包括省地方金融管理局、国家外汇管理局广东省分局、省发展改革委、省商务厅、省市场监管局、省税务局、广东证监局。省联席会议办公室设在省地方金融管理局，负责承担日常工作，成员单位在国家有关部门指导下，按照职责分工推动试点工作。广州市、珠海市及横琴粤澳深度合作区参照建立市(区)联席会议。

　　第三条 本办法所称的合格境内有限合伙人，是指符合本办法第四章规定的条件，认购本办法规定的试点基金的境内自然人、机构投资者以及本办法规定的其他投资者。

　　本办法所称的试点基金管理企业，是指经省地方金融管理局会同省联席会议其他成员单位或广州市地方金融管理局、珠海市地方金融管理部门、横琴粤澳深度合作区金融发展局会同所在市(区)联席会议其他成员单位认定，注册在广东省并实际经营的，发起设立试点基金并受托管理其境外投资业务且符合本办法第二章规定的企业。

　　本办法所称的试点基金，是指由试点基金管理企业依法在广东省发起，以合格境内有限合伙人参与投资设立的、以人民币或外汇(含人民币购汇)按照本办法规定进行境外投资，且符合本办法第三章规定的基金。

　　本办法所称的所在地地方金融管理部门，在横琴粤澳深度合作区范围内的，指横琴粤澳深度合作区金融发展局；其他指所在地地级以上市地方金融管理部门。

　　第四条 试点基金管理企业发起设立试点基金，运用试点基金的自有资金境外投资，应符合相关法律法规和本办法的规定，维护投资者的合法权益。

　　第五条 省地方金融管理局会同省联席会议其他成员单位负责认定省内注册在广州、深圳、珠海、横琴粤澳深度合作区外的企业试点资格，核定企业试点额度，统筹推进全省试点工作，同时给予横琴粤澳深度合作区基础额度，经省联席会议同意可根据需要向合作区单独增发合格境内有限合伙人额度。广州市地方金融管理局、珠海市地方金融管理部门分别会同所在市联席会议其他成员单位，自行负责认定辖内企业试点资格，核定企业试点额度，统筹推进辖内试点工作。横琴粤澳深度合作区企业试点资格认定和额度核定，由横琴粤澳深度合作区金融发展局会区联席会议其他成员单位负责，并统筹推进区内试点工作。

　　第六条 省地方金融管理局、广州市地方金融管理局、珠海市地方金融管理部门、横琴粤澳深度合作区金融发展局应分别会同本级联席会议其他成员单位制定和落实各项政策措施，建立和完善相关风险管理制度，协调解决试点过程中的有关问题。其他试点地市按本办法要求推动试点工作，负责受理试点申请，并按照属地管理原则负责做好试点日常工作。

　　第二章 试点基金管理企业

　　第七条 本办法规定的试点基金管理企业分为内资试点基金管理企业和外商投资试点基金管理企业。外商投资试点基金管理企业是指按照本办法规定，由境外自然人或机构等参与投资设立的试点基金管理企业。

　　第八条 试点基金管理企业可从事如下业务：

　　(一)发起设立试点基金；

　　(二)受托管理试点基金的投资业务并提供相关服务；

　　(三)法律法规允许的其他业务。

　　第九条 试点基金管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。

　　第十条 试点基金管理企业应符合下列条件：

　　(一)试点基金管理企业的注册资本、实缴出资应符合国家关于基金管理人的相关规定；

　　(二)具备至少1名5年以上以及2名3年以上境外投资管理经验和相关专业资质的主要投资管理人员；主要投资管理人员在最近5年内无重大违法违规记录，且个人信用记录良好；

　　(三)试点基金管理企业及其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，最近3年未受所在地监管机构的重大行政处罚，无因涉嫌重大违法违规正在接受司法机关、监管机构的立案调查；

　　(四)外商投资试点基金管理企业的控股股东、实际控制人、执行事务合伙人中任一主体或其关联实体应为下列企业：经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务、具备所在国家或地区监管机构颁发的许可证件的金融企业，且同时为具有良好投资业绩、在申请前上一会计年度管理基金规模不低于人民币10亿元或等值外币的基金管理企业；

　　(五)内资试点基金管理企业或其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人中任一主体应具备下列条件之一：经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；或具有良好投资业绩、在申请前上一会计年度管理基金规模不低于人民币10亿元或等值外币的基金管理企业；

　　(六)试点基金管理企业的控股股东、实际控制人、执行事务合伙人中任一主体或其关联实体净资产不低于人民币1000万元或等值外币，资产质量良好，在境内外资产管理行业从业3年以上；

　　(七)除另有规定外，存续经营的基金管理企业申请成为试点基金管理企业，应经中国证券投资基金业协会登记。

　　第三章 试点基金

　　第十一条 试点基金可以采用公司制、合伙制或契约制基金等组织形式。

　　第十二条 试点基金应满足下列条件：

　　(一)认缴出资金额/初始募集规模应不低于国家关于私募基金的相关规定；

　　(二)试点基金的投资者和人数符合法律法规相关规定。

　　第十三条 试点基金境外投资应按境外投资相关法律法规及规范性文件的规定办理，如需履行境外投资备案或核准手续的，应按照相关法律法规规定办理。试点基金的资金来源和投向应符合国家法律法规和有关规定，并具有真实的交易基础。

　　第四章 合格境内有限合伙人适当性管理

　　第十四条 试点基金的合格境内有限合伙人是指具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者。

　　第十五条 试点基金管理企业应当切实履行合格境内有限合伙人适当性管理职责，了解客户的身份、财产与收入状况、投资经验、风险偏好、投资目标等相关信息，有针对性地进行风险揭示、客户培训、投资者教育等工作，引导客户在充分了解境外投资市场特性的基础上参与境外投资。

　　试点基金管理企业应当建立健全合格境内有限合伙人适当性管理的具体业务制度和操作指引，并通过多种形式和渠道向客户告知适当性管理的具体要求，做好解释和宣传工作。

　　试点基金管理企业应当妥善保管客户适当性管理的全部记录，并依法对客户信息承担保密义务；应当指定专人受理客户投诉，妥善处理与客户的矛盾与纠纷，认真记录有关情况。

　　第十六条 试点基金管理企业和试点基金不得向合格境内有限合伙人承诺保本保收益。合格境内有限合伙人应签署风险揭示书。试点基金应当向合格境内有限合伙人募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量；投资者转让基金份额的，受让人应当为合格境内有限合伙人且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定；不得向合格境内有限合伙人之外的单位和个人募集资金，不得向不特定对象宣传推介。

　　第五章 试点申请

　　第十七条 除广州、深圳、珠海、横琴粤澳深度合作区外，试点基金管理企业和试点基金的全部申请材料由所在地地方金融管理部门负责受理并进行初审，初审过程中可根据需要会同当地有关部门进行审核，初审后上报省联席会议办公室。省联席会议办公室适时提请召开省联席会议研究审议，根据其专业水平、私募投资履历、海外投资策略和拟投资项目的实际需要等，结合全省额度情况，决定是否给予试点资格和额度。对省联席会议审核通过并获得额度的企业，省地方金融管理局向申请人出具同意开展试点、给予试点额度的书面文件。

　　广州市地方金融管理局、珠海市地方金融管理部门、横琴粤澳深度合作区金融发展局负责受理辖内试点基金管理企业和试点基金的申请材料，分别会同市(区)联席会议其他成员单位审核，与省联席会议充分沟通，决定是否给予试点资格和额度；对审核通过并获得额度的企业，报省联席会议备案后向申请人出具同意开展试点、给予试点额度的书面文件。

　　第十八条 申请成为试点基金管理企业，申请人应提交下列材料：

　　(一)试点申请书(模板见附件1)；

　　(二)授权委托书；

　　(三)存续经营的基金管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人营业执照/登记注册证明或其他身份证明文件；

　　(四)公司章程/合伙协议或草案；

　　(五)内部控制制度，包括会计制度、内部审计制度、风险控制制度、信息公开制度等；

　　(六)存续经营的基金管理企业，应提交在中国证券投资基金业协会登记记录，以及其管理基金在中国证券投资基金业协会的备案记录(如有)；

　　(七)申请人最近3年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚且无因涉嫌重大违法违规正在接受司法机关、监管机构立案调查的承诺函；

　　(八)法定代表人或执行事务合伙人(委派代表)及高级管理人员的人员情况表、简历、专业资质证书以及从业证明；

　　(九)基金管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人须提供上一年度审计报告以及境内外资产管理从业背景介绍。基金管理企业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人为金融企业的，须提交金融许可证明文件；为基金管理企业的，应提交良好投资业绩、基金管理规模的证明材料。

　　第十九条 申请成立试点基金，申请人应提交如下材料：

　　(一)拟申请试点基金的计划说明书/募集说明书/推介材料；

　　(二)拟申请试点基金的投资方向和项目储备；

　　(三)拟申请试点基金的公司章程/合伙协议/基金合同或草案；

　　(四)拟申请试点基金的委托管理协议或草案(如有)；

　　(五)合格境内有限合伙人为机构投资者的，须提交该机构上一年度审计报告；合格境内有限合伙人为自然人投资者的，须提供近3年收入证明、金融资产证明材料或金融净资产承诺函，确保符合本办法的要求；所有合格境内有限合伙人的投资明细、出资凭证(如有)以及风险揭示书；

　　(六)拟申请基金如委托私募基金服务机构负责基金的后台行政管理，须提交私募基金服务机构的营业执照、业务资质证明，最近3年未受到监管机构重大处罚且无因涉嫌重大违法违规正在接受调查的承诺函，以及基金与私募基金服务机构签署的意向性文件，私募基金服务机构熟悉境外基金行政管理业务的专职人员情况表、简历，内部稽核监控制度和风险控制制度。

　　第二十条 试点基金管理企业和试点基金申请资料须提供正本1份、副本3份，全部申请资料均须加盖公章。有关试点基金服务机构(如有)的证明资料，应同时加盖公章。

　　第二十一条 试点基金管理企业和试点基金应依法依规办理登记注册手续，并按要求到中国证券投资基金业协会进行登记备案。成功办理登记备案后方可开展境外投资。

　　第二十二条 新设试点基金管理企业和试点基金应在正式开展境外投资前(最迟不晚于注册设立后30日内)向省联席会议办公室报送营业执照、合伙协议/公司章程、基金合同/资产管理合同(如有)、委托管理协议、托管协议、境内托管人与境外资产托管人签署的代理协议(如有)，并抄报国家外汇管理局广东省分局、广东证监局及所在地地方金融管理部门。资本金缴足后30日内提供实际缴付注册资本金凭证。

　　第二十三条 试点基金管理企业应按照相关法律法规及规范性文件的要求开展资金募集活动，在获批额度范围内办理资金相关业务，可以按照公司章程/合伙协议/基金合同的约定进行利润分配或清算，投资收益和资本变动收入应按有关跨境资金管理规定及时汇回境内。

　第六章 企业额度、投资管理

　　第二十四条 试点基金管理企业和试点基金境外投资涉及的资金汇出，应在获批试点额度内办理，并须遵循按需购汇、额度管理和风险提示的原则。境外投资额度实行余额管理。试点基金管理企业发起成立的所有试点基金本、外币境外投资净汇出(不含股息、税费、利润等经常项目收支)之和不得超过该试点基金管理企业获批的境外投资额度(因汇率变动等合理原因导致的差异除外)。

　　第二十五条 试点基金管理企业和试点基金应按照投资管理协议或合伙协议进行投资，不得随意更改投资策略。

　　第二十六条 试点基金管理企业可发起成立多只试点基金。除另有规定外，试点基金管理企业可在其成立的各试点基金之间灵活调剂单只试点基金境外投资额度，各单只试点基金境外投资额度之和不得超过批准的试点基金管理企业境外投资额度。如无特殊原因，试点基金管理企业一年内未使用的额度自动失效。由于日后续约或追加投资导致基金获批额度不足，试点基金管理企业应重新申请追加额度。

　　第二十七条 试点基金管理企业应按照相关法律法规、本办法及相关协议的约定，运用所募集的资金投资于境外，不得使用本试点额度在境内进行投资。

　　第七章 基金服务

　　第二十八条 试点基金管理企业可自行管理或委托符合本款规定条件的境内企业作为私募基金服务机构，为试点基金提供服务。被委托的私募基金服务机构应具备下列条件：

　　(一)具备从事基金服务业务的相关资质；

　　(二)配备专门从事基金服务业务的部门或团队，并有足够熟悉境外基金服务业务的专职人员；

　　(三)有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

　　(四)最近3年未受到监管机构的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正在接受司法机关、监管机构的立案调查。

　　第二十九条 试点基金管理企业或私募基金服务机构应履行的职责包括但不限于：

　　(一)依照试点基金的估值政策和流程计算基金的资产净值和投资收益情况，并定期向合格境内有限合伙人发布；

　　(二)维护试点基金的财务账簿和记录，并可提供完整的试点基金执行的交易记录；

　　(三)维护与试点基金投资、退出及交易有关的支持基金的资产净值计算的所有文件；

　　(四)提供与权益的发行、转移和赎回有关的登记及过户代理服务并执行相关操作；

　　(五)依照有关反洗钱政策和程序，核实试点基金投资者的身份；

　　(六)及时向省联席会议办公室及所在地地方金融管理部门报送信息。

　　第八章 外汇登记、购付汇及境外投资流程

　　第三十条 试点基金应委托在广东省内具有托管资质的金融机构作为试点基金的托管人，托管人应作为独立第三方安全保管基金财产。

　　第三十一条 试点基金管理企业在取得试点资格以及境外投资额度后，应持相关批准文件到所在地外汇局办理外汇登记。

　　试点基金管理企业办理外汇登记应提交如下材料：

　　(一)申请书(包括但不限于试点基金管理企业基本情况，拟发起试点基金情况、资金募集及投资计划、资金投向、拟聘请托管金融机构情况等)；

　　(二)试点资格以及境外投资额度的批准文件；

　　(三)营业执照(如有)；

　　(四)中国证券投资基金业协会关于管理企业、试点基金登记或备案情况，其中试点基金备案材料可于取得备案之日起十个工作日内补充提供(另有规定除外)。

　　第三十二条 试点基金管理企业发生增资、减资或股东/合伙人变更等重大事项时，报经所在地地方金融管理部门批准后，由所在地地方金融管理部门报省联席会议办公室备案。试点基金管理企业在获得批准文件后，至所在地外汇局办理外汇变更登记手续。

　　试点基金管理企业境外投资额度发生调整时，应在调整后参照第三十一条到所在地外汇局办理外汇变更登记手续。试点基金管理企业退出试点业务后，应到所在地外汇局申请办理注销登记。

　　第三十三条 试点基金管理企业办理外汇登记后，公司制、合伙制试点基金可凭试点基金管理企业外汇登记后获得的《业务登记凭证》(该凭证业务编号以“44”开头)、投资协议、合同等真实性证明文件在托管银行开立QDLP(合格境内有限合伙人)业务专用账户(境外放款专用账户，账户代码为2202)，契约制试点基金由试点基金管理企业凭自身外汇登记后获得的《业务登记凭证》(该凭证业务编号以“44”开头)及其他相关材料代其开立QDLP业务专用账户(境外放款专用账户，账户代码为2202)。资金汇出、汇入均须通过QDLP业务专用账户完成。

　　试点基金或管理企业开立QDLP业务专用账户，应提交加盖相关主体公章的如下材料复印件并提交原件以供核查：

　　(一)同意开展试点、给予试点额度的核准文件；

　　(二)试点基金管理企业和试点基金营业执照(如有)；

　　(三)法定代表人或执行事务合伙人(委派代表)的身份证明文件；

　　(四)办理完成外汇登记的证明资料(《业务登记凭证》，该凭证业务编号以“44”开头)；

　　(五)开户银行要求的其他文件。

　　QDLP业务专用账户的收入范围包括：从境内投资者募集的本外币资金；境外投资变现款和清算、转股、减资款；利润、分红、利息以及其他经常项下收入；国家外汇管理局广东省分局允许的其他收入。

　　QDLP业务专用账户的支出范围包括：汇出境外进行规定范围内投资的资金；以本外币支付境内投资者本金和收益；支付相关税费；国家外汇管理局广东省分局允许的其他支出。

　　第三十四条 银行可凭管理企业出具的有关资金来源和用途说明等，在境外投资额度内为管理企业发起成立的试点基金直接办理跨境收支。

　　试点基金清盘时，应将所有境外投资本金和收益调回境内。

　　第三十五条 基金的申购、赎回按照“未知价”和“金额申购与份额赎回”原则办理，申购的有效份额按扣除申购费用后的净申购金额除以申购当日的基金份额净值计算，赎回金额按有效赎回份额乘以赎回当日基金份额净值并扣除相应的赎回费用计算，由试点基金管理企业或私募基金服务机构计算，境内托管人复核后出具。

　　第三十六条 试点基金收到的投资本金和收益，须得到试点基金管理企业或私募基金服务机构审核确定。

　　第九章 信息披露

　　第三十七条 试点基金管理企业、托管人、私募基金服务机构等信息披露义务人应按照相关法律法规、规范性文件和本办法规定及其与合格境内有限合伙人的相关约定在基金募集、运作的全过程履行信息披露义务，试点基金管理企业等相关主体应按照相关规定履行国际收支申报义务。

　　第三十八条 试点基金管理企业可以人民币、美元等主要币种计价并披露试点基金资产净值等相关信息。涉及币种之间转换的，应披露汇率数据来源，并保持一致性和延续性。如出现改变，应同步予以披露并说明改变的理由。

　　第三十九条 试点基金管理企业应按照以下原则披露投资事项：

　　(一)应在募集说明书中详细说明投资策略以及该项策略用到的金融工具，并对相关金融工具进行介绍；

　　(二)如投资境外基金的，应披露本基金与境外基金之间的费率安排；

　　(三)如参与融资融券、回购交易，应在募集说明书中按照有关规定进行披露，并应明确披露所用杠杆比率；

　　(四)应在募集说明书中对投资境外市场可能产生的下列风险进行披露：境外市场风险、政府管制风险、流动性风险、汇率风险、利率风险、衍生品风险、操作风险、会计核算风险、税务风险、交易结算风险、法律风险等，披露的内容应包括以上风险的定义、特征、可能发生的后果；

　　(五)应按照有关规定对代理投票的方针、程序、文档保管进行披露。

　　第四十条 向合格境内有限合伙人提供的信息披露文件应采用中文文本，同时采用外文文本的，应保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

　　第十章 监督管理

　　第四十一条 试点基金管理企业和试点基金在完成登记备案后，省市场监管局应将其商事主体登记信息实时推送到信息共享交换平台，试点相关单位应根据需求通过信息共享交换平台获取省市场监管局相关数据。

　　第四十二条 省联席会议成员单位、广州市地方金融管理局、珠海市地方金融管理部门、横琴粤澳深度合作区金融发展局根据各自职责负责试点基金管理企业和试点基金的监督管理，发挥广东省地方金融风险监测防控中心作用，充分运用监管科技手段，加强事中事后监管，加强对试点运营的统计、监测和分析，强化对异常违规风险的全流程管理。同时将试点商事主体及时纳入监管范围加强监管，并做好数据安全和保密工作。

　　第四十三条 试点基金管理企业应于每个自然年结束后的20个工作日内向省联席会议办公室及所在地地方金融管理部门报送上年度试点基金的资金变动、结售汇情况和境外投资情况报告。

　　试点基金管理企业，有下列重大变更事项之一的，应事先报所在地地方金融管理部门，并按程序核查：

　　(一)修改合同、章程或合伙协议等重要文件；

　　(二)高级管理人员、主要投资管理人员的变更；

　　(三)解散或清算。

　　第四十四条 境内托管人和私募基金服务机构应在每季度结束后10个工作日内，以报表形式(见附件2)向国家外汇管理局广东省分局、所在地外汇局及所在地地方金融管理部门报告试点基金资金汇出、汇入和结售汇等相关数据。

　　第四十五条 境内托管人应按照法律法规的规定以及基金合同和基金托管协议的约定，对试点业务进行尽职审查和事后监督。投资者应按规定申报纳税。境内托管人和私募基金服务机构应及时向所在地地方金融管理部门报告试点基金资产托管相关的重大事项和试点基金管理企业违法违规事项。违法违规事项逾期未改正，则取消试点资格并收回试点额度。

　　第四十六条 试点基金管理企业须按期向合格境内有限合伙人和国家外汇管理局广东省分局、所在地外汇局及所在地地方金融管理部门提供季度、年度报表及报告。季度报表及报告(每季度结束后10个工作日内报送，相关报表见附件3、4)包括但不限于认缴及实缴规模、投资者情况(境内募集资金来源情况)、投资品种、资金投向、退出情况、基金净值以及资金汇出入、购结汇、账户资金变动情况等；年度报表及报告(每个自然年结束后20个工作日内报送，相关报表见附件3、4)包括但不限于上年度试点基金的资金汇出入、结售汇情况、境外投资情况报告、重大事项变更、审计报告等情况。国家外汇管理局广东省分局在收到试点企业报告的5个工作日内将上述季度、年度报告通报省联席会议办公室并报国家外汇管理局。

　　第四十七条 试点基金管理企业和试点基金违反本办法规定的，所在地地方金融管理部门应会同有关管理部门进行调查，情况属实、情节轻微、没有造成严重后果的，责令其限期整改，逾期未改正的，应向社会公告；情节严重的，广州市地方金融管理局、珠海市地方金融管理部门、横琴粤澳深度合作区金融发展局报省联席会议备案后暂停办理试点业务，其他地区地方金融管理部门会同有关管理部门报经省联席会议同意后暂停办理试点业务；构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

　　第十一章 附　则

　　第四十八条 本办法在广东省范围内适用，由省地方金融管理局负责解释。省地方金融管理局会同省联席会议成员单位可根据广东省开展合格境内有限合伙人境外投资实施进展情况，对相关规定进行适时调整。

　　第四十九条 按照国家外汇管理局有关工作要求，深圳市在已获批额度范围内自行开展合格境内投资者境外投资试点工作。

　　第五十条 本办法自发布之日起生效，有效期为5年。