中国证券监督管理委员会公告2023年第63号         2023-12-15

  　　第一章 总则

　　第一条 为规范上市公司股份回购行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规，制定本规则。

　　第二条 本规则所称上市公司回购股份，是指上市公司因下列情形之一收购本公司股份的行为：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

　　(三)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

　　(四)为维护公司价值及股东权益所必需。

　　前款第(四)项所指情形，应当符合以下条件之一：

　　(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;

　　(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十;

　　(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十;

　　(四)中国证监会规定的其他条件。

　　第三条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。

　　上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠实、勤勉地履行职责。

　　第四条 鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。

　　第五条 上市公司回购股份，应当依据本规则和证券交易所的规定履行决策程序和信息披露义务。

　　上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第六条 上市公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。

　　前款规定的证券服务机构及人员应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。

　　第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。

　　第二章 一般规定

　　第八条 上市公司回购股份应当同时符合以下条件：

　　(一)公司股票上市已满六个月;

　　(二)公司最近一年无重大违法行为;

　　(三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力;

　　(四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定;

　　(五)中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

　　上市公司因本规则第二条第一款第(四)项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第(一)项。

　　第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

　　(一)集中竞价交易方式;

　　(二)要约方式;

　　(三)中国证监会认可的其他方式。

　　上市公司因本规则第二条第一款第(二)项、第(三)项、第(四)项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定的方式进行。

　　上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

　　第十条 上市公司触及本规则第二条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

　　第十一条 上市公司因本规则第二条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　上市公司因本规则第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

　　第十二条 上市公司用于回购的资金来源必须合法合规。

　　第十三条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户;该账户仅可用于存放已回购的股份。

　　上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

　　上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。

　　第十四条 上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。

　　前款所称实施股份回购行为，是指上市公司股东大会或者董事会通过回购股份方案后，上市公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指上市公司自向特定对象发送认购邀请书或

　　者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

　　第十五条 上市公司相关股东、董事、监事、高级管理人员在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

　　第十六条 因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。

　　第十七条 上市公司因本规则第二条第一款第(一)项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销;因第(二)项、第(三)项、第(四)项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

　　上市公司因本规则第二条第一款第(四)项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

　　第十八条 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　第十九条 股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券，募集时间由上市公司按照有关规定予以确定。

　　第三章 回购程序和信息披露

　　第二十条 上市公司因本规则第二条第一款第(一)项规定情形回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;因第(二)项、第(三)项、第(四)项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。

　　第二十一条 根据法律法规及公司章程等享有董事会、股东大会提案权的回购提议人向上市公司董事会提议回购股份的，应当遵守证券交易所的规定。

　　第二十二条 上市公司应当在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按照证券交易所的规定至少披露下列文件：

　　(一)董事会决议;

　　(二)回购股份方案。

　　回购股份方案须经股东大会决议的，上市公司应当及时发布召开股东大会的通知。

　　第二十三条 回购股份方案至少应当包括以下内容：

　　(一)回购股份的目的、方式、价格区间;

　　(二)拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例;

　　(三)拟用于回购的资金总额及资金来源;

　　(四)回购股份的实施期限;

　　(五)预计回购后公司股权结构的变动情况;

　　(六)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析;

　　(七)上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明;

　　(八)证券交易所规定的其他事项。

　　以要约方式回购股份的,还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

　　第二十四条 上市公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

　　回购方案需经股东大会决议的，上市公司应当在股东大会召开前三日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

　　第二十五条 上市公司股东大会审议回购股份方案的，应当对回购股份方案披露的事项逐项进行表决。

　　第二十六条 上市公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案后及时披露回购报告书。

　　回购报告书至少应当包括本规则第二十三条回购股份方案所列事项及其他应说明的事项。

　　第二十七条 上市公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出回购股份的决议后，依照《公司法》有关规定通知债权人。

　　第二十八条 未经法定或章程规定的程序授权或审议,上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

　　第二十九条 上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。确需变更或终止的，应当符合中国证监会、证券交易所的相关规定，并履行相应的决策程序。

　　上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。